Mercoledì, 28 Luglio 2021

Società cooperative – scioglimento e liquidazione

 

Scioglimento

Per le società cooperative valgono le cause di scioglimento previste per la società di capitali, con solo tre differenze dovute alla particolare natura di tali società.

In particolare, oltre ai casi previsti per le società per azioni, sono cause di scioglimento delle società cooperative:

  1. Il totale annullamento del capitale sociale. Tale causa è tipica della società cooperativa, e deriva dal fatto che in tale tipo di società non è imposto un limite legale al capitale sociale. Diversamente, nel caso delle società per azioni, dove è previsto un capitale minimo, se il capitale sociale scende al di sotto del capitale minimo, al verificarsi di determinate condizioni (l’assemblea non delibera l’aumento di capitale o la trasformazione della società) allora vi è lo scioglimento della società e la messa in liquidazione della stessa;
  2. la riduzione dei soci al di sotto del numero minimo di nove (o tre), se questo non è reintegrato entro un anno;
  3. la liquidazione coatta amministrativa disposta dall'autorità governativa (Ministero dello sviluppo economico). Si ricorda che l'autorità di vigilanza può disporre lo scioglimento della cooperativa se, a suo giudizio, non è in grado di raggiungere gli scopi per cui è stata costituita, oppure se per due anni consecutivi non ha depositato il bilancio di esercizio o non ha compiuto atti di gestione. In tal caso, viene avviato il processo di liquidazione. Tale causa di scioglimento non esiste nelle S.p.A. dove, al massimo, l’ispettore giudiziario nominato dal Tribunale (controllo giudiziario) può proporre (ma non imporre) all’assemblea la messa in liquidazione.

 

Liquidazione

Occorre distinguere la liquidazione della quota del socio dalla liquidazione della società.

La liquidazione della quota avviene secondo i criteri stabiliti nell'atto costitutivo, assumendo come base il bilancio dell'esercizio in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente al socio.

Il pagamento deve essere effettuato entro 180 giorni dall'approvazione del bilancio stesso e deve comprendere il rimborso del sovrapprezzo, ove versato.

Nel caso, invece, di liquidazione della società, si applicano le regole previste per la società di capitali con due sole eccezioni, che riguardano:

  • il procedimento di liquidazione: in caso di irregolarità o di eccessivo ritardo nello svolgimento della liquidazione, l'autorità di vigilanza può sostituire i liquidatori o, se questi sono stati nominati dal Tribunale, può chiederne la sostituzione al medesimo;
  • la destinazione del residuo attivo di liquidazione: nelle cooperative a mutualità prevalente l'intero patrimonio sociale netto deve essere devoluto ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, e quindi non può essere distribuito ai soci come nelle S.p.A.

                                                                                                                                                                     Alessandro D’Antonio

Bibliografia: 

G. Campobasso, “Manuale di diritto commerciale”, Roma, Utet, 2012; 

A. Gambino, Daniele U. Santosuosso, “Fondamenti di diritto commerciale vol.2”, Torino, Giappichelli Editore, 2007;

www.dirittoprivatoinrete.it 

 

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