Mercoledì, 28 Luglio 2021

S.r.l. - Assemblea dei soci

Il modello organizzativo delle S.r.l. si articola in tre distinti organi:

  1. assemblea dei soci;
  2. amministratori;
  3. collegio sindacale.

Va peraltro subito evidenziato che il detto modello può essere modificato, anche radicalmente, dall'autonomia dei soci, cui – nel rispetto di alcuni principi essenziali inderogabili – è consentito adottare regole organizzative ritagliate sulle esigenze della singola realtà aziendale.

Il presente articolo tratta unicamente la normativa relativa all'assemblea dei soci.

 

Assemblea dei soci

Sono rimesse inderogabilmente alla decisone dei soci:

  1. l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
  2. la nomina dei sindaci, del presidente del collegio sindacale e del revisore;
  3. la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
  4. nomina degli amministratori, se prevista nell'atto costitutivo;
  5. le modificazioni dell'atto costitutivo

Peraltro, la competenza dei soci può essere ampliata:

  1. per espressa previsione dell'atto costitutivo;
  2. per volontà di uno o più degli amministratori;
  3. per volontà di tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale.

Come vengono prese le decisioni dei soci?

Regola generale è che le decisioni dei soci vengano assunte in assemblea.

Ma, l’atto costitutivo può prevedere che le decisioni dei soci siano adottate non già con deliberazione assembleare, bensì mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, secondo modalità che, nel silenzio della legge, dovranno essere precisate dall'autonomia delle parti.

In tal caso le decisioni sono adottate col voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale. Dai documenti sottoscritti dai soci deve risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.

Pur in presenza di tale clausola statutaria, la decisione con metodo assembleare è però necessaria per:

  1. le modificazioni dell'atto costitutivo;
  2. le decisioni che comportano una sostanziale modifica dell'oggetto sociale o una rilevante modifica dei diritti dei soci;
  3. la riduzione del capitale per perdite obbligatorie

Come funziona l’assemblea nella S.r.l.?

Salvo che l'atto costitutivo preveda diversamente:

  1. l'assemblea è convocata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza;
  2. il socio può farsi rappresentare in assemblea;
  3. l'assemblea si riunisce presso la sede sociale ed:
    • è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale (c.d. quorum costitutivo);
    • delibera a maggioranza assoluta del capitale presente (c.d. quorum deliberativo), ovvero con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale.

Anche quando non convocata o non regolarmente convocata, l'assemblea può validamente deliberare se:

  1. ad essa partecipa l'intero capitale sociale;
  2. tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o, quantomeno , informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento.

                                                                                                                                                                                                     Alessandro D’Antonio

 

Bibliografia: 

G. Campobasso, “Manuale di diritto commerciale”, Roma, Utet, 2012; 

A. Gambino, Daniele U. Santosuosso, “Fondamenti di diritto commerciale vol.2”, Torino, Giappichelli Editore, 2007;

www.dirittoprivatoinrete.it 

 

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