Mercoledì, 28 Luglio 2021

Modifiche contratto sociale

Costituisce modificazione del contratto sociale di una società per azioni ogni mutamento del contenuto oggettivo del contratto sociale, inteso come atto costitutivo e/o statuto.

La modifica dello statuto e dell’atto costitutivo richiede un particolare procedimento.

Innanzitutto, la modifica del contratto sociale è competenza esclusiva dell’assemblea straordinaria.

Per la validità della delibera è necessario, quindi, il raggiungimento delle maggioranze previste, in via generale, per l'assemblea straordinaria. Vi è una sola deroga a tale regola generale: le società non quotate richiedono per l’approvazione di decisioni di particolare rilievo il voto favorevole di tanti soci che rappresentano non solo i 2/3 del capitale sociale presente in aula, ma altresì 1/3 del capitale sociale.

Ma cosa si intende per decisioni di particolare rilievo?

Si intendono tutte quelle decisioni che riguardano:

  • cambiamento dell'oggetto sociale;
  • scioglimento anticipato;
  • revoca dello stato di liquidazione;
  • trasformazione;
  • proroga della società;
  • emissione di azioni privilegiate.

Una volta approvata la modica del contratto sociale, il notaio verbalizza la delibera dell'assemblea, verifica l'adempimento delle condizioni previste dalla legge e, entro 30 giorni, richiede l'iscrizione nel registro delle imprese.

L'ufficio a sua volta, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive la delibera nel registro.

Cosa accade se il notaio ritiene che non sono stati rispettati tutti gli adempimenti?

La società può percorrere due strade:

  1. ricorrere al tribunale, affinché lo stesso, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, ordini con proprio decreto l'iscrizione nel registro delle imprese. Il decreto del Tribunale è impugnabile in Corte d’Appello entro 30 giorni dalla comunicazione;
  2. convocare l'assemblea entro 30 giorni per prendere provvedimenti, ossia deliberare nuovamente la modifica rispettando la procedura lì dove non era stata rispettata alla lettera.

                                                                                                                                                                                                      Alessandro D’Antonio

 

Bibliografia:

G. Campobasso, “Manuale di diritto commerciale”, Roma, Utet, 2012;

A. Gambino, Daniele U. Santosuosso, “Fondamenti di diritto commerciale vol.2”, Torino, Giappichelli Editore, 2007;

www.dirittoprivatoinrete.it 

 

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