Mercoledì, 28 Luglio 2021

Il sistema dualistico nelle S.p.A.

La Riforma del 2003 consente ai soci di una S.p.A. di optare fra tre diversi sistemi organizzativi:

  1. il sistema tradizionale;
  2. Il sistema dualistico;
  3. Il sistema monistico.

Nel sistema tradizionale le competenze organizzative sono ripartite tra:

  1. l'assemblea degli azionisti;
  2. gli amministratori;
  3. il collegio sindacale;
  4. il revisore contabile

Le competenze e le caratteristiche di tali organi sono stati trattati nei precedenti articoli.

Nel sistema dualistico, invece, le competenze organizzative sono ripartite tra:

  1. l’assemblea degli azionisti;
  2. il consiglio di sorveglianza
  3. il consiglio di gestione;
  4. il revisore contabile.

 

1.    Assemblea degli azionisti

Nel sistema dualistico l’assemblea degli azionisti è assoggettata alle medesime regole del sistema tradizionale, con un’unica differenza: molte funzioni che nel sistema tradizionale vengono delegate all’assemblea degli azionisti, nel sistema dualistico vengono affidate al consiglio di sorveglianza, come viene descritto meglio di seguito.

 

2.    Il consiglio di sorveglianza

È un organo che assomma in sé competenze che, nel sistema tradizionale, spettano:

  • all'assemblea ordinaria;
  • al collegio sindacale.

Per quanto riguarda le competenze che il consiglio di sorveglianza ha ereditato dall’assemblea ordinaria, il consiglio di sorveglianza:

  • nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione (consiglio di amministrazione);
  • approva il bilancio d'esercizio e, se redatto, il bilancio consolidato.

Per quanto riguarda le competenze che il consiglio di sorveglianza ha ereditato dal collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza:

  • è legittimato a promuovere l'azione di responsabilità nei confronti dei componenti del consiglio di gestione;
  • vigila sull'osservanza della legge e dello statuto da parte degli altri organi sociali e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza e sul corretto funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società.

Per quanto riguarda la struttura del suddetto modello, il consiglio di sorveglianza si compone di un numero di membri – anche non soci - non inferiore a tre.

Per quanto riguarda la nomina dei membri del consiglio di sorveglianza, il consiglio di sorveglianza viene nominato, per la prima volta, nell’atto costitutivo e, successivamente, dall’assemblea.

Per quanto riguarda la revoca dei membri del consiglio sorveglianza, i componenti del consiglio di sorveglianza possono essere revocati dall’assemblea in qualsiasi momento, salvo il loro diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.

 

3.    Il consiglio di gestione

È l’organo a cui è affidata la gestione dell’impresa.

Per quanto riguarda la struttura del consiglio di gestione, il consiglio di gestione è costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a 2.

Per quanto riguarda la nomina del consiglio di gestione, i primi componenti del consiglio di gestione sono nominati nell’atto costitutivo, i successivi dal consiglio di sorveglianza.

Per quanto riguarda la revoca dei membri del consiglio di gestione, i componenti del consiglio di gestione sono revocabili dal consiglio di sorveglianza in qualunque momento, salvo il loro diritto al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa.

 

4.    Revisore contabile

La disciplina di tale figura ricalca quella del sistema tradizionale.

                                                                                                                                                                             Alessandro D'Antonio

 

Bibliografia:

G. Campobasso, “Manuale di diritto commerciale”, Roma, Utet, 2012;

A. Gambino, Daniele U. Santosuosso, “Fondamenti di diritto commerciale vol.2”, Torino, Giappichelli Editore, 2007;

www.dirittoprivatoinrete.it 

 

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