Martedì, 27 Luglio 2021

Responsabilità amministratori 

Gli amministratori sono responsabili civilmente del loro operato in tre direzioni:

  1. verso la società;
  2. verso i creditori sociali;
  3. verso i singoli soci o i terzi.

Inoltre, assume rilievo il fatto che tale responsabilità è solidale: se il comportamento dannoso è direttamente imputabile solo ad alcuni amministratori (membri del comitato esecutivo, amministratori delegati), con essi ne risponderanno in solido anche gli altri in quanto non hanno prevenuto o impedito l'attività dannosa dei primi.

Tale responsabilità sorge ogniqualvolta sono venuti meno ai doveri loro imposti dallo statuto o dalla legge.

Dall’esame della suddetta disposizione è possibile stabilire altresì quanto la responsabilità non è solidale; non risponderà in solido con gli altri amministratori chi tra di essi è senza colpa, ossia chi:

  1. abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione;
  2. del suo dissenso dia immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale.

 

1.    Responsabilità verso la società

In tal caso l’azione sociale di responsabilità può essere promossa:

  • entro 5 anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica;
  • attraverso deliberazione dell'assemblea.

Il quorum necessario per deliberare positivamente sulla responsabilità dell’amministratore varia a seconda che la società sia quotata o meno. In caso di società:

  • quotate, l'assemblea delibera con voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno 1/20 del capitale sociale;
  • non quotate, l'assemblea delibera con voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno 1/5 del capitale sociale.

 

2.    Responsabilità verso i creditori sociali

L’azione di responsabilità verso i creditori può essere proposta solo quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti, ossia per l’inosservanza, da parte degli amministratori, degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale.

Da chi può essere promossa tale azione?

La suddetta azione può essere proposta:

    • dai creditori sociali;
    • dal curatore, in caso di fallimento della società.

Il fatto che l’azione venga promossa dai creditori sociali o dal curatore comporta importanti differenze: intervenuto il fallimento, il risarcimento danni va ad incrementare la massa attiva fallimentare – che verrà divisa tra tutti i creditori; differentemente, l'azione dei creditori sociali è esercitata al di fuori del fallimento e, di conseguenza, il risarcimento dei danni va al singolo creditore sociale che ha promosso l’azione.

 

3.    Responsabilità verso i singoli soci o terzi

L’azione individuale del socio e del terzo deve essere promossa:

    1. entro 5 anni dal compimento dell'atto pregiudizievole;
    2. dal socio o dal terzo direttamente danneggiato da atti dolosi o colposi degli amministratori.                                                                                            

                                                                                                                                                                                                        Alessandro D’Antonio

 

Bibliografia:

G. Campobasso, “Manuale di diritto commerciale”, Roma, Utet, 2012;

A. Gambino, Daniele U. Santosuosso, “Fondamenti di diritto commerciale vol.2”, Torino, Giappichelli Editore, 2007;

www.dirittoprivatoinrete.it

 

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