Mercoledì, 28 Luglio 2021

Patti di sindacato

I sindacati di voto sono accordi (patti parasociali) con i quali alcuni soci – quelli aderenti al sindacato - si impegnano tutti a votare in assemblea secondo le decisioni della maggioranza di essi.

I suddetti patti possono avere natura:

    1. occasionale, ed in tal caso l'accordo riguarda una sola votazione;
    2. permanente. In tal caso l’accordo può essere anche a tempo indeterminato e riguardare:
      • tutte le delibere assembleari;
      • soltanto le delibere quelle di un determinato tipo, come ad esempio la nomina degli amministratori.

Quale è lo scopo di tale istituto?

Stabilizzare il governo della società: obbligandosi a votare in assemblea in modo uniforme i soci sindacati riescono ad avere un potere di controllo che singolarmente non potrebbero mai avere.

Quali sono i vantaggi e gli svantaggi di tale istituto?

I vantaggi sono:

  1. stabilizzare il governo della società, che rappresenta anche lo scopo dell'istituto;
  2. una migliore difesa dei comuni interessi, quando il patto è stipulato tra i soci di minoranza.

Per quanto riguarda gli svantaggi, con i sindacati di voto:

      • viene cristallizzato il gruppo di controllo, soprattutto se gli accordi hanno natura permanente;
      • il procedimento assembleare finisce con l'essere rispettato solo formalmente, dato che in concreto le decisioni vengono prese prima e fuori dall'assemblea.

Cosa accade se il socio sindacato non rispetta il patto di sindacato?

Evidentemente la delibera è valida in quanto l’accordo produce i suoi effetti solo tra le parti e non nei confronti dei terzi, dove per terzi si intendono:

  • gli altri soci, i quali non potrebbero lamentarsi se un socio sindacato ha violato il patto;
  • la società, che non può rifiutarsi di conteggiare il voto di un socio espresso in assemblea perché in contrasto con il patto parasociale.       

Diversamente, gli altri aderenti al patto potranno chiedere al socio il risarcimento dei danni o far valere, se previste, le clausole penali.

 

Disciplina dei sindacati di voto (patti parasociali)

I sindacati di voto sono soggetti ad una particolare disciplina in tema di:

    1. durata del patto;
    2. pubblicità

Per quanto riguarda la durata, nelle società non quotate i sindacati di voto - ed anche qualsiasi altro patto stipulato al fine di stabilizzare gli assetti proprietari o i governo della società (ad es. sindacali di blocco) – possono avere una durata:

    • determinata, pari al massimo a 5 anni, anche se i patti sono rinnovabili;
    • indeterminata. In tal caso vale sempre il termine dei 5 anni, ma ciascun contraente può recedere con un preavviso di 6 mesi (180 giorni).

Per quanto riguarda la pubblicità, se la S.p.A. è:

  • quotata, i sindacati di voto e gli altri patti parasociali devono essere comunicati alla Consob, pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana e depositati presso l'ufficio del registro delle imprese. Se tali norme non vengono rispettate è prevista la nullità dei patti e la sospensione del diritto di voto relativo alle azioni sindacate. In caso di inosservanza delle suddette sanzioni, ossia qualora la società accetti lo stesso il voto dei soci sindacati, la delibera può essere impugnata anche dalla CONSOB, qualora i suddetti voti siano stati determinanti per il raggiungimento della maggioranza;
  • non quotata, i patti parasociali devono essere comunicati alla società e dichiarati in apertura di assemblea. La dichiarazione deve essere trascritta nel verbale di assemblea, che deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese. L'omessa dichiarazione - ma non l'omessa comunicazione preventiva alla società - è sanzionata con la sospensione del diritto di voto delle azioni cui si riferisce il patto parasociale, e con la possibilità d'impugnazione della delibera approvata col voto determinante di tali azioni.

                                                                                                                                                                                   Alessandro D’Antonio

 

Bibliografia:

G. Campobasso, “Manuale di diritto commerciale”, Roma, Utet, 2012;

A. Gambino, Daniele U. Santosuosso, “Fondamenti di diritto commerciale vol.2”, Torino, Giappichelli Editore, 2007;

www.dirittoprivatoinrete.it

  

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