Martedì, 21 Settembre 2021

Prova svolta esame di stato Dottore Commercialista - Cessione d'azienda

 

Di seguito vengono riportati alcune prove dell'esame di stato effettivamente uscite e inerenti la cessione d'azienda:

Il candidato dopo aver descritto il processo e le problematiche economiche della cessione aziendale, si soffermi sui possibili metodi di stima del capitale da indicare in perizia. Concluda, infine, evidenziando il trattamento contabile e fiscale dell’eventuale plusvalenza generata”. (Università degli Studi di Napoli Parthenope – I sessione 2013).

 

Il candidato ipotizzi un caso concreto di acquisizione di azienda in cui risulta pattuito un corrispettivo superiore al valore contabile della stessa. In particolare, il candidato presenti due metodi di valutazione per determinare il valore economico del capitale dell’azienda acquisita.

Il candidato, infine, rilevi contabilmente l’operazione nel bilancio dell’acquirente e del cedente, sottolineando anche gli aspetti fiscali”. (Università dell’Aquila – I sessione 2015)

 

Alla luce di quanto sopra riportato, i temi dell’esame di Stato in materia di cessione d’azienda, a parere dello Scrivente, possono essere ricondotti ad un’unica traccia:

Il candidato:

  1. esponga le peculiarità della cessione d’azienda sotto il profilo strategico, civilistico, contabile e fiscale;
  2. Illustri con un esempio le scritture contabili relative alla cessione d’azienda;
  3. descriva i principali metodi di valutazione del capitale da indicare in perizia.

 

Pertanto, si procederà alla trattazione del suddetto tema sopra esposto, ritenendo che esso inglobi tutte le possibili traccia relative alla cessione d’azienda.

 

Punto a) del quesito

 

Definizione cessione d’azienda

La cessione è un’operazione mediante la quale un soggetto trasferisce ad un altro soggetto la propria azienda, o un suo ramo contro un corrispettivo.

A seconda del tipo di corrispettivo pagato è possibile distinguere tre tipi di cessione:

  1. cessione in senso stretto, dove il corrispettivo è costituito da denaro;
  2. cessione per apporto, quando l’imprenditore individuale cede la propria azienda in una società e riceve in pagamento quote o azioni della società stessa;
  3. cessione per scorporazione, quando ad essere ceduta è una società dove più soci, o al limite tutti, decidono di cedere la società in cambio di quote o azioni della società acquirente.

 

Profili strategici

Le motivazioni che possono portare alla cessione d’azienda sono diverse, e segnatamente:

  1. focalizzazione sul core business e, quindi, disinvestimento delle attività non considerate strategiche. Un esempio è rappresentato da Volkswagen che negli anni ’90, dopo aver investito ingenti risorse nella costituzione ed acquisto di società informatiche, ha deciso di abbandonare tale settore. Un altro esempio è costituito dalla Daimler che, recentemente, ha ceduto alla Germania la divisione dell’azienda relativa alla produzione di aerei militari;
  2. ottenimento di risorse finanziarie da utilizzare per accrescere o avviare altri business;
  3. disinvestire per uscire da settori non più redditizi o dalle performance non brillanti. Molti investitori privati entrano nel capitale di rischio di nuove realtà economiche innovative per poi vendere le proprie quote nel momento in cui l’azienda ha raggiunto un valore tale da garantire un adeguato capital gain, ovvero quando si accorgono che l’investimento in realtà non garantisce i ritorni sperati.

Dal lato dell’acquirente, invece, le motivazioni che possono spingere all’acquisto di una impresa sono:

  1. la necessità di accedere a risorse o competenze critiche;
  2. aumentare la propria quota di mercato, quando l’acquirente è un competitors;
  3. espansione geografica. Molto spesso quando una multinazionale decide di espandersi in un nuovo Paese, entra nel muovo mercato mediante l’acquisto di una impresa locale. Tale decisione trova giustificazione nel fatto che le imprese locali già hanno al loro interno quel bagaglio di informazioni (sui gusti dei consumatori, il tipo di concorrenza, i canali distributivi) difficilmente accessibili senza una acquisizione;
  4. diversificazione del business. Durante gli anni ‘70 e ’80 si sviluppò tra le grandi multinazionali la tendenza a diversificare nei business più disparati (esempi, già esposti, sono Volkswagen che investì molte risorse nell’informatica e Daimler che ha investito nell’aereonautica);
  5. accesso a nuovi canali distributivi;
  6. espansione della gamma di prodotti offerti.

Dall’esame delle motivazioni che possono giustificare una cessione/acquisizione d’azienda ne deriva che i soggetti protagonisti di tale operazione straordinaria possono essere:

  1. concorrenti, interessati ad aumentare la propria quota di mercato;
  2. fornitori/clienti, interessati a realizzare una integrazione verticale;
  3. soggetti che operano in business continui, interessati a realizzare una integrazione orizzontale;
  4. investitori istituzionali e privati.

 

Profili civilistici

L’art. 2555 c.c. stabilisce che “l'azienda è il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa”.

Dopo aver dato la definizione di azienda, l’art. 2556 stabilisce, limitatamente alle imprese soggette a registrazione, la forma del contratto di trasferimento. Segnatamente:

  • ai fini probatori, il trasferimento dell’azienda va provato con atto per iscritto. Essendo la forma scritta necessaria solo a fini probatori, la cessione d’azienda potrà essere effettuata anche per atto non scritto, salvo poi non poter provare l’acquisto dell’azienda;
  • ai fini della sua validità, essendo l’azienda costituita da una pluralità di beni eterogenei, ognuno dei quali segue una propria legge di circolazione, il contratto di trasferimento non potrà consistere in un atto unico attraverso il quale si cedono tutti i beni dell’azienda, ma dovrà essere corredato da altri atti di trasferimento che rispettano le forme previste per i diversi beni che compongono l’azienda.

Inoltre, una volta stipulato il contratto di trasferimento, questo dovrà essere depositato, entro 30 giorni, presso l’ufficio del registro delle imprese in forma pubblica o scrittura privata autenticata. La registrazione garantisce l’opponibilità del contratto di trasferimento nei confronti dei terzi.

In seguito, il codice civile detta una serie disposizioni riguardanti gli effetti del trasferimento dell’azienda[1]. In particolare, con la cessione dell’azienda si producono tutta una serie di effetti automatici, stabiliti dal Legislatore al fine di assecondare la volontà delle parti con riferimento al contratto che hanno sottoscritto e, in particolare, la volontà dell’acquirente che vorrà fruire dell’azienda alle stesse condizioni dell’alienante.

Segnatamente, sono disciplinati:

  1. il divieto di concorrenza;
  2. la successione nei contratti;
  3. il trasferimento dei crediti e dei debiti dall’alienante all’acquirente.

Sinteticamente[2], per quanto concerne il divieto di concorrenza, uno degli effetti naturali del contratto di trasferimento è il divieto di concorrenza posto in capo all’alienante. Tale divieto:

  • non può avere una durata superiore a 5 anni. Se è fissata una durata superiore a 5 anni o se non è indicata una durata allora è posta come pari a 5 anni;
  • vale solo se l’attività svolta dall’alienante, per la sua ubicazione, oggetto o altra condizione, può causare uno sviamento della clientela dall’azienda alienata.

Per quanto riguarda, invece, la successione nei contratti, il codice civile stabilisce che:

  • salvo patto contrario, l’acquirente subentra nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda, a meno che non abbiano carattere personale;
  • il consenso del terzo contraente non è necessario;
  • il terzo contraente può solo recedere dal contratto entro tre mesi, e solo per giusta causa, salvo la responsabilità dell'alienante;
  • l’acquirente subentra nei contratti in questione dal momento della iscrizione del contratto di trasferimento nel registro delle imprese.

Con specifico riferimento ai debiti dell’azienda ceduta, il c.c. (art. 2560) prescrive che:

  • l’alienante non è liberato dai debiti, inerenti l’esercizio dell’attività d’impresa, anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi abbiano consentito;
  • nel trasferimento di una azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l’acquirente dell’azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori. Ciò non vale, però, se i libri contabili presentano irregolarità di sostanza e non solo di forma.

Tali regole non valgono per i debiti verso:

  • i dipendenti;
  • l’erario

In entrambi i suddetti casi l’acquirente risponderà in solido con l’alienante dei debiti contratti.

Con riferimento, infine, ai crediti dell’azienda alienata, l’art. 2559 c.c. stabilisce che nel caso di trasferimento dell’azienda:

  • la cessione dei crediti relativi all'azienda ceduta, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione, ha effetto nei confronti dei terzi dal momento dell'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese;
  • il debitore ceduto è tuttavia liberato se paga in buona fede all'alienante.

Si conclude la trattazione sui profili civilisti, rilevando come propedeutica alla cessione è la redazione di un bilancio straordinario, denominato “situazione patrimoniale di cessione”, il quale deve indicare:

  1. il prezzo di cessione del complesso aziendale;
  2. attività e passività cedute;
  3. eventuale avviamento dell’azienda ceduta.

Tale bilancio straordinario è redatto a valori correnti, è costituito dal solo Stato Patrimoniale ed è soggetto ad approvazione assembleare solo nel caso in cui si verifichino le condizioni indicate all’art. 2443-bis c.c.[3].

 

Profili contabili

Sotto il profilo contabile risulta necessaria la redazione di un bilancio straordinario di cessione, che indichi il prezzo di vendita del complesso trasferito.

Non è invece necessaria una perizia di stima ex art. 2343 c.c. da parte di un esperto: le parti sono perciò libere di determinare autonomamente il valore da attribuire alle attività e passività alienate.

Ed ancora, dalle scritture contabili emergerà la “plusvalenza/minusvalenza di cessione” del soggetto che aliena l’azienda, pari alla differenza tra il prezzo complessivamente pattuito per la cessione e il valore contabile delle attività e passività risultante dalle rilevazioni contabili effettuate dall’alienante prima della cessione.

Nel dettaglio le scritture contabili dell’alienante e del cessionario possono essere così sintetizzate.

Il cedente:

  1. redigerà le scritture di assestamento (rettifica, integrazione e ammortamento) per il calcolo del risultato economico/patrimoniale dell’azienda/ramo d’azienda;
  2. procederà al calcolo plus/minus-valenza di cessione per differenza tra prezzo di cessione e il valore contabile netto delle attività e passività cedute alla data del trasferimento;
  3. redigerà le scritture di cessione;
  4. redigerà le scritture di incasso del credito di cessione.

Il cessionario:

  1. redigerà le scritture di rilevazione delle attività/passività acquisite, ed anche le scritture relative al debito per l’acquisizione;
  2. rileverà in contabilità il pagamento del debito per l’acquisto dell’azienda.

 

Profili fiscali

Imposte sui redditi

Dalla cessione dell’azienda, in genere, deriva una plusvalenza o minusvalenza per chi aliena, pari alla differenza tra il corrispettivo di cessione e la somma tra oneri accessori e costo non ammortizzato dell’azienda. Il trattamento contabile di tale plus/minus-valenza dipende da due elementi:

  1. natura del soggetto cedente;
  2. periodo di possesso dell'azienda[4].

 

Quindi, qualora l’azienda sia stata posseduta da meno di tre anni, indipendentemente dal soggetto alienante, la plusvalenza/minusvalenza confluirà nel reddito d’impresa del cedente e sarà tassata secondo l’aliquota IRPEF/IRES vigente. In tal caso, l’ammontare imponibile è dato dal 100% dell’eventuale plusvalenza realizzata.

Qualora l’azienda sia posseduta da almeno tre esercizi, il cedente ha la facoltà di rateizzare la plusvalenza conseguita:

  • a rate costanti;
  • per un periodo massimo di 5 esercizi;
  • esercitando l’opzione nella dichiarazione dei redditi dell’anno in cui è avvenuta la cessione dell’azienda.

A tal riguardo, perché sia possibile la rateizzazione, è necessario che esista un reddito d’impresa in cui il cedente possa far confluire le singole rate: la rateizzazione non è dunque consentita all’imprenditore che abbia ceduto la propria unica azienda.

Nel caso specifico in cui:

  1. il cedente sia un imprenditore individuale;
  2. l’azienda sia posseduta da almeno 5 anni

allora è ammessa anche una terza opzione, la tassazione separata. In tal caso, la tassazione avviene scontando l’aliquota corrispondente alla metà del reddito complessivo netto del biennio antecedente la percezione del prezzo di vendita fa parte dell’alienante; anche in tale ultima ipotesi l’opzione dovrà essere esercitata nella dichiarazione dei redditi dell’anno in cui è avvenuta la cessione d’azienda.

Quindi, nei primi due casi, la plusvalenza/minusvalenza entrerà a far parte della base imponibile IRPEF/IRES tra i redditi d’impresa, mentre nel terzo caso sarà assoggettata a tassazione separata.

In realtà, con riguardo alle prime due ipotesi esaminate, vi sono anche dei casi in cui la plusvalenza/minusvalenza non va a qualificarsi come reddito d’impresa, ma come reddito diverso. Si tratta di due ipotesi:

  1. cessione dell’unica azienda precedentemente concessa in usufrutto o affitto;
  2. azienda acquisita per successione o donazione, dove l’erede non ha mai aver esercitato attività d’impresa;

Ricollegandosi al suddetto punto b), nel caso in cui l’azienda venga acquisita per successione o donazione vi sono ulteriori peculiarità. In questo caso, l’impresa continua conservando i valori fiscalmente riconosciuti antecedenti il trasferimento (non vi è il bisogno di redigere un bilancio straordinario a valori correnti). Pertanto, le eventuali plusvalenze restano latenti e diverranno imponibili quando realizzate (ossia quando l’erede alienerà i beni strumentali).

Un altro caso particolare, regolamentato dall’art. 86 del TUIR, è quello in cui il corrispettivo dell’alienante è costituito da altri beni, ossia il caso di permuta. In tale circostanza, e qualora il cedente iscriva in bilancio i beni permutati allo stesso valore attribuito precedentemente al complesso aziendale trasferito, la tassazione si avrà solo sul valore del conguaglio in denaro eventualmente pattuito.

Da quanto sopra esposto si evince che la plusvalenza (minusvalenza) non rileva ai fini IRAP.

 

Altre imposte (IVA, imposta di registro, imposte ipotecaria e catastale)

La plusvalenza (minusvalenza) non rileva ai fini IVA.

Diversamente, il carico fiscale della plusvalenza (minusvalenza) è influenzato dall’imposta di registro, tributo che tassa (base imponibile) il valore venale in comune commercio del bene e diritti trasferiti, al netto delle relative passività. Ovviamente, il valore venale può essere anche diverso da quello dichiarato nel contratto di cessione. A tal riguardo, il Legislatore riserva all’Amministrazione Finanziaria la possibilità di procedere ad una revisione dei valori indicati nel bilancio di cessione per adeguarli a quelli di mercato.

Per quanto concerne l’aliquota applicata, è possibile distinguere due ipotesi:

  • se nel contratto è indicato il valore di ogni bene o diritto trasferito, ognuno di questi sconterà la sua aliquota di tassazione;
  • se nel contratto non è indicato il valore di ogni singolo elemento, ma solo l’intero valore del complesso aziendale, allora tale ultimo valore sconterà l’aliquota più alta fra quelle applicabili ai beni e diritti trasferiti.

Infine, se il complesso aziendale comprende anche beni immobili o diritti reali immobiliari, saranno dovute anche le imposte ipotecaria e catastale.

 

Punto b) del quesito[5]

Situazione di partenza.

Si consideri l’azienda A, il cui bilancio di verifica al 31.12 è il seguente:

Al 31.01, ossia un mese dopo il bilancio di chiusura, l’imprenditore decide di vendere l’azienda.

 

Scritture contabili cedente

Come anticipato le scritture contabili dell’alienante e del cessionario possono essere così sintetizzate.

Il cedente:

  1. redigerà le scritture di assestamento (rettifica, integrazione e ammortamento) per il calcolo del risultato economico/patrimoniale dell’azienda;
  2. procederà al calcolo della plus/minus-valenza di cessione per differenza tra prezzo di cessione e valore contabile netto delle attività e passività cedute alla data del trasferimento;
  3. redigerà le scritture di cessione;
  4. redigerà le scritture di incasso del credito di cessione.

Con riguardo al punto a), le scritture di assestamento riguardano innanzitutto gli ammortamenti.

 

Al contempo, considerato che vi è un risconto attivo, si procederà ad imputare il relativo costo nell’esercizio in cui avviene la cessione dell’azienda. La registrazione di un risconto attivo va giustificata dalla presenza di un costo che ha avuto già manifestazione finanziaria ma che, almeno in parte, è di competenza dell’esercizio successivo. Tale quota di competenza dell’esercizio successivo viene rinviata al futuro tramite il risconto attivo[6]. Dato che l’azienda è stata ceduta nell’anno successivo tale costo verrà imputato al periodo in chiusura.

 

Infine, per quanto concerne il magazzino, il discorso è più complicato. Si ritiene necessario effettuare un breve riepilogo delle scritture di assestamento normalmente poste in essere nel caso delle rimanenze di magazzino. Dal momento che l’impresa, a fine esercizio, ha rilevato una rimanenza di merci in magazzino pari a 1.000, è stata posta in essere la seguente scrittura:

 

Il conto “Merci” è stato chiuso nello stato patrimoniale (classe C), mentre la “variazione rimanenze di merci” costituisce un componente positivo di reddito (classe A, voce 2, del conto economico).

Perché tale scrittura?

Se sono stati sostenuti costi pari, supponiamo, a 4.000 per l’acquisto di merci (quindi esiste un conto “merci acquisti” iscritto in dare per 4.000), dal momento che la quota di 1.000 è rimasta in magazzino, contabilmente, per il principio della competenza, il Legislatore ammette che il costo di 1.000 non venga attribuito all’esercizio in chiusura, ma al prossimo esercizio. Pertanto, tramite il conto “variazione rimanenze di merci” viene registrato un componente positivo di reddito che andrà a rettificare, parzialmente, il conto merci conto acquisti di 4.000, registrato nella classe B del conto economico. A fine esercizio si avrà la seguente situazione nel conto economico:

 

Il costo di 4.000 è, almeno in parte, neutralizzato da 1.000.

Nell’anno seguente si procederà a chiudere il conto “merci” in contropartita al conto “variazione rimanenze merci” (quest’ultimo ora è iscritto in dare, e configura quindi un costo). Concettualmente, se nell’anno successivo si è proceduto a stornare il costo per l’acquisto delle merci al fine di rinviarlo all’anno successivo, dal momento che ci si trova nell’esercizio n+1 tale costo viene imputato al nuovo esercizio.

Nel caso in esame, nel corso dell’esercizio in cui è avvenuta la cessione sono state acquistate altre merci per 2.000.

Pertanto, 2.000 dovrebbe essere rimandato al futuro. La domanda da porsi è: ha senso aprire un conto che rimanda un costo al futuro quando l’azienda viene ceduta?

Evidentemente no. Le rimanenze vengono tutte vendute all’acquirente.

La soluzione, quindi, è quella di non procedere alla rettifica del costo di 2.000 sostenuto nel primo mese del nuovo esercizio e, al contempo, rilevare il costo di 1.000 relativo alle merci acquistate il precedente anno. Al contempo, però, si dovrà rilevare l’acquisto di tutte le merci in magazzino (3.000) da parte del cessionario dell’azienda.

Procedendo per gradi.

Al primo gennaio dell’anno n+1 si registrano le rimanenze iniziali per 1.000, ossia il costo di competenza delle rimanenze acquistate l’anno precedente e rimaste in magazzino:

 

Al momento della vendita dell’azienda, il 31.01, si registrerà:

 

In tal modo si tiene conto della vendita delle rimanenze al cessionario.

Con riferimento al punto b, il primo passo è la determinazione dei valori correnti degli elementi dello Stato Patrimoniale, del valore di cessione e, quindi, dell’avviamento. Per la determinazione di tale ultima componente si rileva che il prezzo stabilito dalle parti è di € 9.100. Pertanto si avrà la seguente situazione patrimoniale di cessione.

 

Da cui deriva un avviamento di 6.000. Quindi, è possibile determinare la plusvalenza:

Con specifico riguardo alle immobilizzazioni materiali, il valore di 184 è stato così determinato:

 

 

Con riferimento al punto c, a questo punto si hanno tutte le informazioni per redigere le scritture relative allo storno delle attività e passività (che vengono cedute) e al credito maturato verso il cessionario in seguito alla vendita:

Con riferimento al punto d, nel momento in cui verrà pagato il corrispettivo al cedente, lo stesso registrerà la seguente scrittura:

Sempre con riferimento agli aspetti contabili, per completezza, si ritiene utile andare a verificare cosa è successo al conto economico del cedente, e ciò anche al fine di valutare tutti gli effetti della cessione. A tal fine, il primo passaggio da compiere è quello di andare a registrare le cosiddette rettifiche di cessione, ossia occorre adeguare i valori contabili a quelli correnti al fine di determinare il valore della plusvalenza che andrà indicata nel conto economico. Ed infatti, ciò che va indicato nel conto economico non è la plusvalenza precedentemente calcolata (plusvalenza fiscale) ma quella calcolata andando a considerare le svalutazioni/rivalutazioni delle singole componenti del patrimonio:

In definitiva avremo:

Per cui, al 31.01 il conto economico dell’alienante sarà così strutturato:

 

A quanto ammontano le imposte?

Dipende dal tipo di tassazione per il quale opterà il cedente. Se il cedente decide di tassare la plusvalenza interamente nel periodo in cui è realizzata allora, semplicemente, la plusvalenza entrerà a far parte della base imponibile IRES nell’ammontare pari al 100%.

 

Se decide di frazionare la tassazione per 5 anni, allora:

  • un quinto della plusvalenza (1.623,2 ossia un quinto di 8.116) è tassata nell’esercizio in cui è realizzata la plusvalenza;
  • i rimanenti 4/5 (6.492,8) sono rinviati al futuro.

Supponendo che l’aliquota IRES sia del 30%, si ottiene:

Precisamente, 489,66 è il 30% di 1.632,2, mentre 1.947,84 è il 30% di 6.492,8.

 

Scritture contabili cessionario

Le rilevazioni contabili effettuate dal cessionario riguardano l’acquisizione delle attività, l’accollo delle passività risultanti dallo Stato patrimoniale di cessione e la registrazione del debito verso il cedente per il prezzo pattuito:

 

 

Punto c) del quesito

I metodi valutativi, inoltre, possono essere ricondotti a due diverse categorie:

  1. metodi indiretti, che determinano il valore dell’impresa sulla base di una grandezza aziendale, di natura patrimoniale, economica o finanziaria.
  2. metodi diretti, che stabiliscono il valore dell’impresa sulla base dei prezzi effettivamente espressi dal mercato per quote dell’azienda o di aziende similari.

All’interno dei metodi indiretti, poi, è possibile distinguere i metodi basati su grandezze:

  1. stock, e segnatamente il metodo patrimoniale semplice ed il metodo patrimoniale complesso;
  2. flusso, e tra questi il metodo reddituale, il DCF (discounted cash flow model) e il DDM (dividend discount model).
  3. metodi stock-flusso, tra cui il metodo patrimoniale misto ed il metodo patrimoniale dinamico;

Accanto alle metodologie valutative suindicate ve ne sono altre, difficilmente ricollegabili a una specifica categoria, come l’Economic Value Added (EVA), nato intorno agli anni ’80, ed il Metodo dei Tassi Attualizzati di Colombi.

Con specifico riferimento all’EVA secondo alcuni autori[8] esso rientrerebbe tra i metodi patrimoniali misti - essendo configurabile come una “versione finanziaria” del metodo patrimoniale classico - altri autori, invece, ricomprendono tale metodologie tra i metodi DCF (ed in particolare tra gli Unlevered discounted cash flow model).

Con specifico riferimento, invece, ai metodi diretti, è possibile distinguere due diverse metodologie:

  1. metodi diretti in senso stretto, dove il valore dell’impresa è determinato come pari alla media (ponderata o semplice) dei valori assunti sul mercato da altre imprese, dette comparabili (“comparables”), simili per caratteristiche quantitative e qualitative a quella oggetto di studio, detta in genere impresa alfa;
  2. metodi basati sui multipli, che determinano il valore dell’impresa come prodotto tra due grandezze:
    1. un multiplo, definibile come il rapporto tra il valore espresso dal mercato per una impresa “comparables” (o la media dei valori espressi dal mercato per un insieme di imprese comparabili); e una grandezza economica, finanziaria o patrimoniale desunta dal bilancio della stessa azienda (o imprese) comparabile;
    2. il valore assunto all’interno dell’impresa oggetto di valutazione dalla grandezza posta al denominatore del multiplo.

 

Requisiti dei metodi di valutazione

Un metodo valutativo, per essere valido ed applicabile, deve presentare cinque[9] requisiti:

  1. razionalità: la metodologia si deve basare su ipotesi teoriche rigorose, solide e logiche;
  2. obiettività (o affidabilità): il metodo deve basarsi su dati e informazioni certi, trasparenti o, quantomeno, credibili;
  3. concretezza: la tecnica di valutazione deve poter essere applicata.       I criteri della razionalità, della concretezza e della obiettività sono strettamente legati. Si potrebbe, infatti, disporre di una metodologia perfetta da un punto di vista teorico (e quindi razionale) ma inapplicabile (non concreta) data l'indisponibilità dei dati richiesti (scarsa obiettività).
  4. neutralità: la metodologia utilizzata deve ridurre al minimo gli elementi di soggettività. Si tenga conto che concretamente è impossibile eliminare tutti gli elementi di soggettività in quanto lo stesso perito indipendente dovrà effettuare delle scelte nel processo di valutazione che renderanno la sua stima diversa da quella di un altro perito;
  5. stabilità: il metodo utilizzato deve condurre a risultati slegati dall'influenza di fattori temporali, congiunturali o mode.

Quindi, una corretta metodologia valutativa per poter essere applicata deve rispondere contemporaneamente a tutti e cinque i suddetti requisiti. Ciò avverrà difficilmente.

 

Limiti dei metodi di valutazione

Ogni metodo di valutazione presenta dei limiti, legati al mancato rispetto di uno o più dei suindicati cinque requisiti.

In particolare, i metodi diretti basati sui flussi risultano perfetti sotto il profilo teorico (razionalità) ma, di norma, richiedono la disponibilità di dati e informazioni – come i flussi reddituali o finanziari che l’impresa sarà in grado di generare nel lungo periodo – difficilmente reperibili (scarsa obiettività) rendendo così il metodo molto difficile da applicare (poca concretezza) e influenzato dalle capacità previsionali del soggetto valutatore (limitata neutralità).

Viceversa, i metodi diretti si basano sul presupposto che i prezzi effettivamente espressi dal mercato per le imprese “comparables” rispecchino il reale valore del capitale economico delle aziende.

In realtà, va tenuto presente che esiste una sostanziale differenza tra il valore del capitale economico di una impresa ed il prezzo riconosciuto alla stessa:

Tale differenza è legata al principio di neutralità che contraddistingue la stima del capitale economico. Infatti, mentre il perito indipendente, rifacendosi al suddetto principio, non deve tener conto degli interessi e delle posizioni dei soggetti coinvolti nella transazione, al contrario tali elementi saranno fondamentali nel processo di negoziazione tra cui l’acquirente e il venditore che sfocerà nella determinazione del prezzo di transazione.

Allo stesso modo non influenzano il valore del capitale economico ma determinano il prezzo di transazione:

  • le asimmetrie informative tra cedente e cessionario;
  • gli aspetti socio-psicologici;
  • la forza e l'abilità contrattuale delle parti.

Pertanto, il prezzo di transazione sarà diverso dal capitale economico. Qualora tali quantità fossero identiche si tratterà di una pura coincidenza dato che le loro determinanti, in parte, differiscono.

 

 

[1] Per maggiori informazioni sull’ambito di applicazione della normativa si veda l’articolo “Circolazione dell’azienda – introduzione” sul sito dantonio-consulting.it, Wikidanto, sezione diritto commerciale.

[2] Per approfondimenti, si rimanda a dantonio-consultin.it, sezione Wikidanto, Diritto Commerciale, articoli: circolazione dell’azienda – divieto di concorrenza; circolazione dell’azienda – successione nei contratti; circolazione dell’azienda – trasferimento dei crediti e debiti.

[3] Acquisto da socio/amministratore/fondatore, nei 2 anni successivi alla costituzione della S.p.A./S.a.p.a., di beni per un valore almeno pari al 10% del capitale sociale. Per le s.r.l., invece, valgono le condizioni stabilite dall’art. 2465, comma 2, c.c.

[4] Il periodo di possesso si determina con riferimento alla data di acquisto, ovvero con riguardo al giorno di costituzione dell'impresa, indipendentemente dalla data di acquisto dei singoli beni che compongono l'azienda.

[5] Esempio tratto da 3° prova pratica dottore commercialista ed esperto contabile

[6] L’esempio tipico è quello dei fitti passivi pagati in anticipo, ma relativi a un periodo di locazione che abbraccia due esercizi.

[7] La vendita è avvenuta il 31.01

[8] Cfr. Domenico Lamanna Di Salvo, “I metodi di determinazione del valore delle imprese”, pag. 32, Uni Service, 2005.

[9] Zanda in “La valutazione delle aziende” (pag. 7-8) in realtà, ne indica soltanto tre:

  1. razionalità: il metodo deve essere valido concettualmente e dotato di consistenza teorica;
  2. obiettività: il metodo deve essere concretamente applicabile ovvero fondato su dati certi o notevolmente credibili;
  3. generalità: il metodo deve prescindere dalle caratteristiche e dagli interessi delle parti coinvolte nella negoziazione.

 

Bibliografia:

G. Campobasso, “Manuale di diritto commerciale”, Roma, Utet, 2012

A. Gambino, Daniele U. Santosuosso “Fondamenti di diritto commerciale vol.1”, Torino, Giappichelli Editore, 2007

S. Giordano, “il nuovo manuale delle scritture contabili”, Salerno, Maggioli Editore, 2011

A.A.V.V., “1° e 2° prova scritta per commercialista ed esperto contabile”, Napoli, Edizioni Simone, 2015

A.A.V.V., “Terza prova scritta per commercialista ed esperto contabile”, Napoli, Edizioni Simone, 2015

F. Tesauro, “Istituzioni di diritto tributario. Vol. 2: Parte speciale”, Roma, Utet, 2012

G. Marongiu e A. Marcheselli, “Lezioni di diritto tributario”, Torino, Giappichelli Editore, 2013

C. Orsi, “Manuale pratico del commercialista”, Salerno, Maggioli Editore

G. Zanda, M. Lacchini, T. Onesti, "La valutazione delle aziende", V edizione, Giappichelli Editore, Torino, 2005.

Domenico Lamanna Di Salvo, “I metodi di determinazione del valore delle imprese”, Uni Service, 2005.

 

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