Venerdì, 18 Giugno 2021

Società cooperative – variazione del capitale sociale

Le società cooperative sono società a capitale variabile, ovvero il capitale non è prestabilito in un certo ammontare ma varia al mutare del numero di soci.

Segnatamente, il capitale sociale aumenterà nel caso in cui vengano ammessi nuovi soci e si ridurrà in caso contrario.

 

Aumento di capitale - Ammissione dei nuovi soci

Il procedimento per l’ammissione di nuovi soci è estremamente semplificato in quanto non è necessario modificare l'atto costitutivo (c.d. “porta aperta”).

L'ammissione di nuovi soci è deliberata dagli amministratori, su domanda dell’interessato, e la delibera di ammissione è annotata a cura degli stessi amministratori nel libro dei soci.

Il nuovo socio deve versare, oltre l'importo delle quote o delle azioni sottoscritte, anche il sovrapprezzo eventualmente determinato dall'assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta degli amministratori. Se la domanda di ammissione non è accolta dagli amministratori, l'interessato può chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea.

L'attuale disciplina consente inoltre che l'atto costitutivo preveda, determinandone i diritti ed obblighi, una categoria speciale di soci cooperatori, che devono seguire un periodo di formazione (c.d. soci “in formazione”). Al termine di un periodo non superiore a cinque anni, anche tali soci sono ammessi a godere dei diritti che spettano agli altri soci cooperatori.

 

Riduzione di capitale – riduzione del numero di soci

Nella società cooperativa costituiscono cause di riduzione del numero dei soci e del capitale:

  1. il recesso;
  2. l'esclusione;
  3. la morte del socio.

Istituti che la riforma del 2003 ha in più punti modificato.

 

a.       Recesso

Il recesso è ammesso per legge:

    1. nel caso di cessione delle quote o delle azioni;
    2. nei casi previsti per la società per azioni.

Ulteriori cause di recesso possono essere poi stabilite dall'atto costitutivo.

Il recesso dei soci cooperatori non può essere in alcun caso parziale.

Gli amministratori devono esaminare con tempestività la dichiarazione di recesso ed in caso di esito negativo il socio può proporre opposizione innanzi al tribunale. La dichiarazione di recesso ha effetto:

  • per quanto riguarda il rapporto sociale, dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda;
  • per quanto riguarda i rapporti mutualistici, con la chiusura dell'esercizio sociale in corso, se comunicata alla società tre mesi prima. In caso contrario, ha effetto con la chiusura dell'esercizio successivo.

 

b.      Esclusione

L'esclusione può essere disposta dalla società in caso di:

    1. mancato pagamento delle quote o delle azioni;
    2. per gravi inadempienze del socio degli obblighi derivanti dal rapporto sociale, oppure dal rapporto mutualistico;
    3. nei casi previsti per le società di persone;
    4. per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla società.

Specifiche cause di esclusione possono poi essere introdotte dall'atto costitutivo.

L'esclusione deve essere deliberata dagli amministratori o, se l'atto costitutivo lo prevede, dall'assemblea. La deliberazione di esclusione (motivata) deve essere comunicata al socio, che può proporre opposizione dinanzi al tribunale.

Il tribunale può sospendere l'esecuzione della delibera.

 

c.       Morte del socio

In caso di morte del socio il rapporto sociale si scioglie, salvo che l'atto costitutivo disponga la continuazione della società con gli eredi, purché gli stessi siano provvisti dei requisiti per l'ammissione alla società.

                                                                                                                                  Alessandro D’Antonio

 

Bibliografia: 

G. Campobasso, “Manuale di diritto commerciale”, Roma, Utet, 2012; 

A. Gambino, Daniele U. Santosuosso, “Fondamenti di diritto commerciale vol.2”, Torino, Giappichelli Editore, 2007;

www.dirittoprivatoinrete.it 

 

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