Venerdì, 18 Giugno 2021

Società cooperativa – forme di finanziamento

Per favorire la raccolta di capitale di rischio sono stati previsti particolari istituti quali:

  1. i soci sovventori;
  2. le azioni di partecipazione cooperativa

 

I soci sovventori

La figura dei soci sovventori consente la raccolta di capitale di rischio anche fra soggetti sprovvisti degli specifici requisiti soggettivi richiesti per i cooperatori che conferiscono capitale di rischio.

In tal caso valgono le seguenti regole:

  1. i conferimenti dei soci sovventori sono rappresentanti da azioni o quote nominative liberamente trasferibili, salvo che l'atto costitutivo non preveda limiti alla circolazione;
  2. l'atto costitutivo può prevedere particolari condizioni a favore dei soci sovventori per la ripartizione degli utili e la liquidazione delle quote o delle azioni. È però stabilito che il tasso di remunerazione dei soci sovventori non può essere maggiorato in misura superiore al 2% rispetto a quello previsto per gli altri soci;
  3. l'atto costitutivo può attribuire a ciascun socio sovventore più voti, anche in relazione all'ammontare dei conferimenti, ma non oltre cinque. Inoltre, i volti attribuiti ai soci sovventori non possono mai superare un terzo dei voti spettanti a tutti i soci;
  4. i soci sovventori possono essere nominati amministratori, ma la maggioranza degli amministratori deve essere costituita da soci cooperatori

 

Le azioni di partecipazione cooperativa

Le azioni di partecipazione cooperativa costituiscono una particolare categoria di azioni, che presenta affinità con le azioni di risparmio. Sono infatti:

  1. prive del diritto di voto; e
  2. privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale

Le azioni di partecipazione cooperativa:

  1. possono essere emesse per ammontare non superiore al valore delle riserve indivisibili o del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio certificato;
  2. devono essere offerte in opzione per almeno la metà ai soci e ai lavoratori dipendenti della cooperativa, che possono sottoscriverle anche superando i limiti massimi di partecipazione al capitale;
  3. possono essere emesse al portatore, se interamente liberate. Sono quindi liberamente trasferibili e godono dell'anonimato.

Inoltre esse sono privilegiati sotto il profilo patrimoniale in quanto:

  1. assicurano ex lege una partecipazione agli utili maggiorata del 2% rispetto a quella delle quote o delle azioni dei soci cooperatori;
  2. hanno diritto di prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale, in sede di scioglimento della società;
  3. le perdite incidono sulle stesse solo per la parte che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni o quote.

È prevista un'organizzazione di gruppo dei possessori di tali azioni, per la tutela degli interessi comuni. Essa si articola:

  1. nell'assemblea speciale di categoria;
  2. nel rappresentante comune

Tali organi hanno funzioni e poteri sostanzialmente coincidenti con quelli delle azioni di risparmio.

Alle società cooperative è consentita anche l'emissione di obbligazioni per la raccolta di capitale di prestito, in passato impedita dalla variabilità del capitale sociale. I limiti e i criteri di emissione sono fissati dal Comitato interministeriale per il credito e il risparmio (Cicr), ferma restando l'applicabilità della restante disciplina dettata per la società per azioni.

Il quadro, poi, è completato dalla riforma del 2003 che consente a tutte le società cooperative e l'emissione di strumenti finanziari (diversi dalle azioni e dalle obbligazioni) secondo la disciplina prevista per la società per azioni. L'atto costitutivo stabilisce i diritti patrimoniali o anche amministrativi attribuiti ai possessori di tali strumenti finanziari e le eventuali condizioni cui è sottoposto il loro trasferimento, fermo restando che il diritto di recesso dei possessori di strumenti finanziari con diritto di voto è disciplinato dalle norme in tema di società per azioni.

Ai possessori di strumenti finanziari non può essere attribuito più di un terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in ciascuna assemblea generale. Nel contempo, per gli strumenti finanziari senza voto è prevista un'organizzazione a tutela dei relativi interessi.

Le cooperative che hanno optato per la disciplina della società a responsabilità limitata possono offrire strumenti finanziari privi di diritti di amministrazione solo ad investitori qualificati.

                                                                                                                                               Alessandro D’Antonio

 

Bibliografia: 

G. Campobasso, “Manuale di diritto commerciale”, Roma, Utet, 2012; 

A. Gambino, Daniele U. Santosuosso, “Fondamenti di diritto commerciale vol.2”, Torino, Giappichelli Editore, 2007;

www.dirittoprivatoinrete.it 

  

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