Venerdì, 18 Giugno 2021

S.r.l. - quote sociali

Al fine di evidenziare le caratteristiche delle quote sociali nelle S.r.l. si ritiene sia utile mostrare le differenze rispetto alle azioni nelle S.p.A.

Nella società per azioni, il capitale sociale nominale è diviso in parti omogenee, dette azioni, che prescindono dalla persona del socio. Tali parti omogenee sono necessariamente di ugual valore.

Nella società a responsabilità limitata, il capitale è diviso in parti, dette quote sociali, che possono essere di diverso ammontare. Precisamente, in fase di costituzione della S.r.l. le quote sociali saranno diverse se diverso è il capitale sottoscritto da ciascun socio.

Le azioni attribuiscono uguali diritti ai soci, anche se si tratta di una uguaglianza relativa e soggettiva[1].

Le quote sociali, sotto il profilo dell'attribuzione di diritti, possono essere diverse le une dalle altre. La regola base è che:

  • i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta;
  • se l'atto costitutivo non dispone diversamente, le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale al conferimento .

Però, e questa rappresenta la principale differenza delle quote sociali delle S.r.l. rispetto alle azioni, le suddette regole possono essere ampiamente derogata dall'autonomia statutaria, dato che l'atto costitutivo può prevedere l'attribuzione a singoli socidi particolari diritti riguardanti l'amministrazione della società o la distribuzione di utili”. Diritti questi ultimi che, salvo diversa previsione statutaria, possono essere modificati solo con il consenso di tutti i soci.

Le azioni possono essere rappresentate da titoli azionari, di regola, liberamente trasferibili[2].

Le quote sociali non sono rappresentate da certificati liberamente trasferibili. L'eventuale certificato di quota rilasciato dalla società costituisce semplice documento probatorio della qualità di socio e della misura della partecipazione sociale, non uno strumento per la circolazione della stessa.

Le azioni possono essere oggetto di offerta pubblica di acquisto[3].

Le quote sociali delle S.r.l non possono essere oggetto di OPA.

Le azioni sono liberamente trasferibili, e pertanto non si può escludere del tutto la vendita delle azioni da parte del socio[4].

Nella S.r.l. l’atto costitutivo può non solo limitare, ma anche escludere del tutto il trasferimento delle quote.

Nelle S.p.a. possono essere previste delle clausole di gradimento che, però, devono essere legate ai dei parametri certi (ad esempio, l’essere stati condannati l’aver conseguito una condanna penale con l’interdizione dai pubblici uffici). Altrimenti, deve essere altresì previsto:

  1. l’obbligo di acquisto da parte degli altri soci delle azioni poste in vendita dall’azionista che intende uscire dalla società;
  2. il diritto di recesso del socio.

Nelle S.r.l. il trasferimento delle quote sociali può essere subordinato al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi, senza prevedere condizioni o limiti (d. clausole di mero godimento). In tali casi, però, il socio o i suoi eredi possono recedere dalla società (ma non vi è l’obbligo di acquisto da parte degli altri soci). L'atto costitutivo non può sopprimere questa causa di recesso. Si può prevedere, a tutela della stabilità, che il recesso non possa essere esercitato prima di un certo termine, non maggiore di due anni, dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della quota.

                                                                                                                                                                                              Alessandro D’Antonio

 

[1] Si veda articolo sulle azioni: http://www.dantonio-consulting.it/it/approfondimenti/diritto-commerciale/105-societa-societa-per-azioni-le-azioni

[2] Sulla circolazione delle azioni, e i limiti di trasferimento si veda articolo: http://www.dantonio-consulting.it/it/approfondimenti/diritto-commerciale/107-societa-societa-per-azioni-circolazione-delle-azioni

[3] Sull’OPA delle azioni si veda l’articolo: http://www.dantonio-consulting.it/it/approfondimenti/diritto-commerciale/110-societa-societa-per-azioni-acquisto-di-partecipazioni-rilevanti

[4] Si veda citato articolo sulla circolazione delle azioni.

 

Bibliografia: 

G. Campobasso, “Manuale di diritto commerciale”, Roma, Utet, 2012;

A. Gambino, Daniele U. Santosuosso, “Fondamenti di diritto commerciale vol.2”, Torino, Giappichelli Editore, 2007;

www.dirittoprivatoinrete.it 

 

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