Venerdì, 18 Giugno 2021

S.r.l. - definizione e costituzione

Nel nostro ordinamento nel tempo si sono affiancate due diverse tipologie di società a responsabilità limitata, e segnatamente:

  1. ordinarie;
  2. semplificate.

Nel presente articolo viene fatto riferimento soltanto alle S.r.l. ordinarie.

 

Definizione di S.r.l.

La società a responsabilità limitata è una società di capitali nella quale:

  1. delle obbligazioni sociali ne risponde soltanto la società col suo patrimonio;
  2. le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni e, puntualizza la disciplina, non possono costituire oggetto di offerta al pubblico – OPA.

 

Costituzione

La costituzione della S.r.l. è simile a quella delle S.p.a ma:

  1. il capitale sociale non può essere inferiore a €. 10.000[1];
  2. la denominazione sociale deve contenere l’indicazione S.r.l.;
  3. come le SPA, può essere costituita a tempo indeterminato ma il socio può recedere con un preavviso di 6 mesi, termine che lo statuto può allungare fino ad un anno.

La S.r.l. può anche essere costituita da parte di un singolo socio, con la stessa disciplina per la costituzione di S.p.a. unipersonali.

Per quanto riguarda la forma dell’atto costitutivo, nella S.r.l. è richiesta la forma dell’atto pubblico – come nella S.p.a.

Inoltre, è previsto che l’atto costitutivo abbia un suo contenuto minimale. In particolare in tale documento devono essere indicati i seguenti elementi:

  1. generalità di ciascun socio;
  2. oggetto sociale, che deve necessariamente consistere in un'azienda economica;
  3. conferimenti;
  4. denominazione e sede della S.r.l. La denominazione è importante perché identifica il soggetto (per questo è considerata necessaria). Inoltre, si chiarisce che per sede si intende la sede legale, ossia dove sono posti gli uffici direttivi;
  5. capitale sociale, pari alla somma dei conferimenti dei soci valutati in denaro;
  6. capitale sottoscritto e quello versato;
  7. quota di partecipazione di ciascun socio

Per quanto concerne i conferimenti, possono essere conferiti:

  1. beni in natura;
  2. denaro;
  3. servizi, come la prestazione del proprio lavoro. Ciò differenzia la S.r.l. dalla S.p.a.

Inoltre, per quanto riguarda i conferimenti in natura, non è necessario – come nella società per azioni – che l'esperto chiamato ad effettuare la valutazione sia designato dal Tribunale, ma è sufficiente che si tratti di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una società di revisione iscritta nell'apposito albo.

Non è inoltre prevista alcuna revisione della stima dei beni.

                                                                                                                                                                                    Alessandro D’Antonio

 

[1] Si ricorda che nel presente articolo è trattata la fattispecie della S.r.l. ordinaria

 

Bibliografia: 

G. Campobasso, “Manuale di diritto commerciale”, Roma, Utet, 2012;

A. Gambino, Daniele U. Santosuosso, “Fondamenti di diritto commerciale vol.2”, Torino, Giappichelli Editore, 2007;

www.dirittoprivatoinrete.it 

 

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