Venerdì, 18 Giugno 2021

Il procedimento di formazione e approvazione del bilancio

Quali organi partecipano alla redazione del bilancio di esercizio?

Dipende dal sistema organizzativo prescelto, ed in particolare:

  • nel sistema tradizionale, partecipano alla redazione del bilancio tutti e tre gli organi sociali, oltre al revisore contabile;
  • nel sistema dualistico, invece, il bilancio è predisposto dal consiglio di gestione, ed è approvato dal consiglio di sorveglianza.

Per quanto riguarda il procedimento di approvazione, il c.c. afferma che:

  1. l'assemblea ordinaria deve essere convocata per deliberare sul bilancio d’esercizio – o, se redatto, sul quello consolidato – almeno una volta all'anno, entro il termine stabilito dallo statuto o comunque entro un termine non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale;
  2. gli amministratori redigono il progetto di bilancio. Quest'ultimo e i relativi allegati devono restare depositati nella sede della società durante i 15 giorni che precedono l'assemblea affinché sia approvato;
  3. una volta depositato il bilancio, i soci possono prenderne visione.
  4. il giorno della convocazione i soci potranno approvare o respingere il suddetto bilancio.

Contestualmente all’approvazione del bilancio l’assemblea delibera anche sulla eventuale distribuzione degli utili.

Ma quali utili sono distribuibili? Vi sono dei limiti alla distribuzione degli utili?

Non tutti gli utili sono distribuibili fra i soci sotto forma di dividendi, ciò per la presenza di alcuni vincoli di destinazione imposti dalla legge.

I suddetti limiti sono due:

  1. se negli esercizi precedenti si è verificata una perdita del capitale sociale, non è possibile ripartire utili fino a quando il capitale non sia stato reintegrato o ridotto in misura corrispondente;
  2. dagli utili netti annuali, non assorbiti da perdite precedenti, deve essere poi dedotta una somma pari almeno al 5% degli stessi per costituire una riserva ( c.d. riserva legale).

La riserva legale costituisce un accantonamento contabile di utili imposto per legge a salvaguardia dell'integrità del capitale sociale

Il suo scopo è quello di evitare che eventuali perdite degli esercizi futuri colpiscano direttamente il capitale sociale riducendolo.

Dalla riserva legale distinguiamo:

  1. la riserva statutaria, che può avere il medesimo scopo di quella legale, ma la sua costituzione è imposta dallo statuto, e non dalla legge;
  2. la riserva facoltativa, discrezionalmente disposta dall'assemblea ordinaria che approva il bilancio.

Infine, una volta che il bilancio è stato approvato e, una volta che dall’utile è stata sottratta la riserva legale e le eventuali riserve statutarie e facoltative, si ottiene l’utile distribuibile.

A tal riguardo è indispensabile fare una precisazione, in realtà l’utile distribuibile dalla società non comprende solo l’utile distribuibile dell’esercizio in esame, ma anche le eccedenze disponibili di bilancio – ossia gli utili accertati e non distribuiti degli esercizi precedenti.

Cosa accade se vengono distribuiti degli utili che, nella concreta realtà, erano fittizi?

Gli azionisti non sono obbligati a restituire dividendi riscossi per utili non realmente esistenti quando:

  • erano in buona fede al momento della riscossione;
  • i dividendi sono stati distribuiti in base ad un bilancio regolarmente approvato;
  • dal bilancio risultano utili netti corrispondenti

                                                                                                                                                                                              Alessandro D'Antonio

 

 

Bibliografia:

G. Campobasso, “Manuale di diritto commerciale”, Roma, Utet, 2012;

A. Gambino, Daniele U. Santosuosso, “Fondamenti di diritto commerciale vol.2”, Torino, Giappichelli Editore, 2007;

www.dirittoprivatoinrete.it 

 

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