Venerdì, 18 Giugno 2021

S.p.A. – partecipazioni rilevanti

 

Chi sono i principali azionisti di una S.p.A., quelli cioè in grado di incidere sulle scelte operative della società?

Gli azionisti che formano la maggioranza, possiedono delle azioni anche in altre imprese?

Al fine di rispondere a tali domande il Legislatore ha previsto tutta una serie di obblighi “informativi” a carico di talune categorie di azionisti.

L'attuale disciplina prevede un obbligo di comunicazione alla società partecipata e alla Consob per:

  1. tutti coloro che partecipano in una società con azioni quotate in misura superiore al 2% del capitale;
  2. le società per azioni quotate che partecipano, direttamente o indirettamente, in società con azioni non quotate o in società a responsabilità limitata in misura superiore al 10% del capitale.

Nuovi obblighi di comunicazione possono sorgere a carico dei suddetti soggetti quando la loro partecipazione nelle società quotate varia in misura rilevante. In particolare, per le partecipazioni delle società quotate, ulteriori comunicazioni (alla società partecipata e alla Consob) sono dovute quando la partecipazione supera il 5%, il 7,5% e il 10% - e successivi multipli del 5% – del capitale sociale , nonché quando la partecipazione scende sotto tali percentuali o al di sotto di 2%.

Quale è lo scopo di tali norme?

Per quanto detto finora, rendere note le reali posizioni di potere dei maggiori azionisti. Infatti, per il calcolo delle percentuali si tiene conto solo del capitale rappresentato da azioni o quote con diritto di voto e solo delle azioni o quote che direttamente o indirettamente attribuiscono il diritto di voto.

Come avvengono le suddette comunicazioni?

La Consob determina contenuto, modalità e termini per l'inoltro delle comunicazioni, nonché per l'informazione del pubblico, con regole che oggi sono sensibilmente diverse per le partecipazioni in società quotate e per quelle in società non quotate.

Diverse sono anche le sanzioni per la mancata comunicazione. Generalmente pecuniarie, ma nel caso delle società quotate può essere prevista la sospensione del diritto di voto. In tal caso, qualora la società ammetta ugualmente il socio a votare, la relativa deliberazione assembleare è impugnabile se il voto di quel socio sia stato determinante per la formazione della maggioranza. L'impugnazione può essere richiesta non solo dai soggetti previsti dall’art 2377 c.c., ma anche dalla Consob nel termine di 180 giorni.

La suddetta disciplina, valida per società quotate è applicabile anche per le società non quotate che operano nel settore bancario e assicurativo.

                                                                                                                                                                 Alessandro D’Antonio

Bibliografia:

G. Campobasso, “Manuale di diritto commerciale”, Roma, Utet, 2012;

A. Gambino, Daniele U. Santosuosso, “Fondamenti di diritto commerciale vol.2”, Torino, Giappichelli Editore, 2007;

www.dirittoprivatoinrete.it

 

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