Venerdì, 18 Giugno 2021

S.p.A. – Le Azioni

Le azioni sono quote di partecipazione dei soci nella società per azioni. Tale quota di partecipazione presenta diverse caratteri, ed in particolare le azioni sono:

  1. omogenee;
  2. liberamente trasferibili;
  3. indivisibili, in quanto l'azione rappresenta l'unità minima di partecipazione al capitale sociale. Ne deriva che se più soggetti diventano titolari di un'unica azione essi devono nominare un rappresentante comune per l'esercizio dei diritti verso la società;
  4. standardizzate;
  5. rappresentate da documenti, detti titoli azionari.

 

Il capitale azionario

Nella società per azioni il capitale sociale sottoscritto è diviso in un numero predeterminato di parti di identico ammontare, le azioni appunto.

Si definisce “valore nominale delle azioni” il rapporto tra il valore contabile del capitale sociale e il numero di azioni. In altre parole, il valore nominale è il valore che ogni singola azione rappresenta del capitale sociale.

Ad esempio, se una società per azioni ha un capitale sociale di 1 milione di euro ed ha emesso 1 milione di azioni, allora il valore nominale delle azioni è di 1 euro ciascuna.

L’attuale disciplina ammette che siano emesse sia azioni con valore nominale che azioni senza valore nominale.

Nel caso in cui vengano emesse delle azioni con valore nominale lo statuto deve specificare non solo il capitale sottoscritto, ad esempio 1 milione, ma anche il valore nominale di ciascuna azione, ad esempio 1 euro, ed il loro numero complessivo, ossia 1 milione.

Nel caso in vengano emesse delle azioni senza valore nominale, lo statuto indicherà il capitale sottoscritto, ad esempio 1 milione, e il numero delle azioni emesse, supponiamo 1 milione, fermo restando che anche azioni senza valore nominale sono frazioni uguali del capitale sociale.

Ma allora quale è la differenza tra azioni con e senza valore nominale?

Nel caso delle azioni senza valore nominale la partecipazione al capitale del singolo azionista sarà formalmente espressa in percentuale rispetto al numero complessivo delle azioni emesse. Ad esempio, l’azionista che ha sottoscritto 1.000 azioni avrà l’1% della società.

Attenzione, le azioni debbono essere tutte con o senza valore nominale in quanto non è consentita la compresenza di azioni dell’uno e dell’altro tipo.

Quali sono le norme che disciplinano l’emissione di azioni?

Per tutte le azioni (con e senza valore nominale) vale la regola che in nessun caso il valore complessivo dei conferimenti può essere inferiore all'ammontare globale del capitale sociale.

La ratio di tale disposizione è quella di evitare che il capitale conferito dai soci sia inferiore a quello dichiarato , cioè che si formi capitale sociale apparente, non supportato da un valore reale.

Quanto detto finora non preclude che una azione non possa essere emessa con valore superiore a quello nominale. In tal caso si parla di “emissione con sovrapprezzo”.

Matematicamente, il sovrapprezzo è pari alla differenza tra il valore dei beni conferiti e il valore nominale delle azioni. Ad esempio, vengono conferiti nella società beni per un valore di 1.000, mentre il valore nominale delle azioni emesse a fronte di tale aumento di capitale (pari al valore del capitale sociale) è di 800. La differenza, pari a 200, costituisce il sovrapprezzo azioni.

Di qui la distinzione tra:

  1. valore di emissione, ossia il valore a cui sono emesse le azioni, che per quanto esposto può essere diverso dal valore nominale;
  2. valore nominale, ossia rapporto tra capitale sociale e n° di azioni emesse.Pertanto, accanto alla definizione di valore di emissione e di valore nominale, occorre citare quella di valore reale delle azioni, pari al rapporto tra patrimonio netto (capitale sociale + riserve) e n° di azioni emesse.

Infine, ancora diverso è il valore di mercato delle azioni, che indica il prezzo di scambio delle azioni in quel determinato giorno sul mercato finanziario.

Ed ancora, nell’ipotesi che la società abbia conseguito degli utili non distribuiti, dal momento che questi vanno ad alimentare il patrimonio della società (di proprietà degli azionisti) vi è un aumento del valore reale delle azioni, il cui valore dovrà essere adeguato al fine di tener conto le ulteriori risorse generate dall’impresa e non distribuite.

 

I diritti derivanti dalle azioni ordinarie

Ogni azione costituisce una partecipazione sociale e attribuisce al suo titolare un complesso unitario di diritti e poteri di natura:

    1. amministrativa, ed in particolar modo il diritto di voto e di intervento nelle assemblee, il diritto di impugnare le delibere assembleari invalide;
    2. patrimoniale, come il diritto ai utili e alla quota di liquidazione;
    3. amministrativa e patrimoniale, tra cui il diritto di opzione, il diritto di assegnazione di azioni gratuite ed il diritto di recesso.

Tali diritti spettano a tutti gli azionisti, ed è questa proprio una caratteristica delle azioni, ossia l’uguaglianza degli azionisti. In realtà, si tratta di una uguaglianza:

  1. relativa e non assoluta. L'uguaglianza è relativa in quanto è possibile creare " categorie di azioni fornite di diritti diversi". Di qui la distinzione tra azioni ordinarie e speciali;
  2. soggettiva e non oggettiva. Uguali sono i diritti che ogni azione attribuisce, non i diritti di cui ciascun azionista globalmente dispone, dovendosi al riguardo del conto anche del numero delle azioni di cui ciascuno è titolare.

Per quanto concerne il punto sub b), si precisa che l’idea di base della S.p.A. è che coloro che hanno conferito di più, e quindi rischiano di più, hanno maggiore potere decisionale e possono imporre la propria volontà, nel rispetto della legalità. Così se è vero che alcuni diritti dell'azionista sono indipendenti dal numero delle azioni possedute - intervento in assemblea -, è altresì vero che i diritti più significativi spettano in proporzione al numero delle azioni possedute - diritto di voto , diritto ai utili e alla quota di liquidazione diritto di opzione.

                                                                                                                                                                              Alessandro D’Antonio

Bibliografia:

G. Campobasso, “Manuale di diritto commerciale”, Roma, Utet, 2012;

A. Gambino, Daniele U. Santosuosso, “Fondamenti di diritto commerciale vol.2”, Torino, Giappichelli Editore, 2007;

www.dirittoprivatoinrete.it

 

DOWNLOAD ARTICOLO IN FORMATO PDF (RISERVATO MEMBRI GRUPPO WIKIDANTO APPUNTI)

 



Sede principale
ROMA
Via Sicilia, 50  (00187)

 

 

Criminologia Bancaria

"White Collar Crime"

 

    tel +39 06 87768288
  tel +39 06 5500234
                    mail: info@dantonio-consulting.it